Реструктуризация
Сегодня все говорят о реструктуризации долгов Роснано. Но, собственно говоря, что такое реструктуризация?
В двух словах, реструктуризация долга – процесс изменения условий старых и новых заимствований.
Реструктуризация позволяет не приостанавливать деятельность компании-должника, руководство которой имеет все шансы сохранить за собой контроль управления.
Немного истории
Сегодня реструктуризация доступна многим – от частных лиц до целых государств. Но явление это очень молодое.
В древние времена с неплательщиками не церемонились. В Древней Греции должника и всю его семью, включая слуг, отдавали в рабство кредитору, чтобы тот мог окупить свои потери. Долговое рабство существовало и в Древней Руси.
При этом, в теории концепция прощения долга уже была сформулирована. Так, Ветхий Завет гласит: каждые 7 лет прощай все долги членам своей общины, а каждые 50 лет – даже чужеземцам. Неизвестно только, как применялись эти предписания на практике. Срок в 50 лет и в наше время плохо соотносится со средней продолжительностью жизни.
Первые акты о банкротстве появились в Англии, в XVI в.. Должник в них все еще считался плохим парнем, именовался жуликом и правонарушителем, а значит - подлежал суровому наказанию.
На протяжении всей истории Фемида жестоко карала должника и отстаивала права кредитора. Пока не произошли изменения в умах самих кредиторов. Оказалось, что иногда выгоднее пойти навстречу тонущему, чем потопить его окончательно. Примерно с середины 20-го века наметился тренд на реструктуризацию долгов.
Что сегодня?
Сегодня законодателями юридических мод в этой сфере являются США и Великобритания.
В США процедура реструктуризации описана в Кодексе о Банкротстве и известна как «Chapter 11 bankruptcy», т.е. «банкротство по Главе 11».
Всего в Кодексе 6 Глав. Наиболее часто используемые из них 7-я (о ликвидации, т.е. банкротстве, компании) и 11-я (о реорганизации бизнеса и реструктуризации его долгов)
Поэтому если американский эмитент, в которого вы вложили свои кровные, «filed for bankruptcy» (заявил о банкротстве), узнайте, по какой именно главе Кодекса он желает рассмотреть свое дело в суде.
«Банкротство по Главе 11» не предполагает приостановки деятельности компании. Речь идет о разработке плана реструктуризации, который составляется совместно с кредиторами и консультантами должника.
Выжившие в процессе банкротства
Многие крупные компании смогли пережить процесс «банкротства по Главе 11» и вернуть свои позиции на рынке. Например: General Motors, K-Mart, Sbarro, Texaco, Marvel Entertainment.
Но были и те, кто изначально подавал заявление по Главе 11, а заканчивал банкротством по Главе 7-й.
Цена вопроса
Проведение реструктуризации в судебном порядке - затратное дело. Позволить себе такую роскошь могут только очень крупные компании. В 2019 году The Wall Street Journal провела расследование рынка юридических и консультационных услуг в сфере банкротства. Оказалось, что почти все дела о банкротстве распределены между 10 юридическими фирмами. А самые «жирные» дела - между двумя: Kirkland & Ellis и Weil, Gotshal & Manges. Партнеры этих фирм берут за свои услуги более $1500 в час. Как отмечает The Wall Street Journal, стоимость 10-минутного телефонного разговора с двумя партнерами со стороны должника и двумя партнерами со стороны кредитора составит не менее $1000. Дело Lehman Brothers принесло профессионалам «банкротских» услуг более $2,5 млрд.
Поэтому компании ищут любые способы урегулирования вопросов реструктуризации долга в досудебном порядке.
Внесудебная реструктуризация популярна и в России. Многие отечественные компании проводили процедуры реструктуризации и выжили. Например, в 2020 г. процесс реструктуризации долга проходил Мечел. Не менее известен кейс АвтоВАЗа.
Что в России?
В мае 2021 года на рассмотрение в Госдуму была внесена новая версия закона о банкротстве. В ней появился раздел, посвященный процедуре реструктуризации долга. Основные принципы заимствованы из опыта США. Закон все еще находится на рассмотрении.
Чем придется заплатить?
Даже внесудебная реструктуризация долга не останется для компании полностью безнаказанной. Чем-то придется поступиться. Наиболее распространенные способы реструктуризации включают в себя:
- Временную отсрочку платежей (самый легкий для должника вариант).
- Замену одного займа другим с более выгодными для кредитора условиями.
- Продажу должником своих акций кредитору. Например, General Motors в 2009 году отдала 60% своих акций правительству США, чтобы получить финансирование.
- Выкуп кредитором облигаций компании по цене значительно ниже номинала.
- Продажу активов. Например, Мечел, в рамках плана реструктуризации долга, продал свой ключевой актив - Эльгинское месторождение.
Реструктуризация облигаций
Компания-должник может реструктурировать свой долг по облигациям через их обратный выкуп. Обычно – по ценам значительно ниже номинала. Для этого эмитенту необходимо созвать Общее Собрание Владельцев Облигаций и большинством голосов принять решение об условиях такого выкупа. Для кворума достаточно набрать 75% голосов держателей облигаций. Мнение остальных 25% никакого влияния не имеет. К сожалению, большинство из нас, мелких инвесторов, попадет именно в эти 25%. С другой стороны, неужели мажоритарии проголосуют за невыгодные для себя условия выкупа? Как показывает опыт, очень даже проголосуют. Подобные прецеденты уже были с такими эмитентами как Мечел, Ютейр-Финанс, банк Пересвет и др. Случай с Ютейр-Финанс был вопиющим – миноритарные держатели облигаций получили всего 15% номинала.
Значительные пакеты облигаций могут принадлежать крупным банкам, и финансируют эмитента. Поэтому их действия в отношении облигаций, какими бы нелепыми они ни выглядели, не стоит рассматривать отдельно от всей картины реструктуризации задолженности эмитента.
Как считаете, может ли Роснано реализовать подобный вариант погашения долга по своим облигационным выпускам?
