Поглощение

Одна компания покупает (поглощает) другую.

получение контроля одной корпорации над другой.

приобретение, взятие под свой контроль одной компанией другой.

takeover) – действия, предпринимаемые внешними инвесторами с целью приобретения контроля над корпорацией.

метод монополизации рынка, состоящий в скупке конкурирующих фирм и включении их в состав фирмы, стремящейся стать монополистом.

takeover). Данный термин обычно используется для описания ситуации, когда более крупная компания приобретает контроль над более мелкой, которую затем включает в свой состав.

приобретение контрольного пакета акций одной акционерной компании другой. При насильственном поглощении потенциальный покупатель может предложить цену значительно выше текущих рыночных цен, новые ценные бумаги и другие стимулы держателям акций. Руководство поглощаемой компании может запросить более выгодную цену или попытаться слиться с третьей компанией.

форма слияния, предполагающая, что поглощающая фирма остается юридическим лицом, а поглощаемая ликвидируется, передав при этом первой все имущество, обязательства, долги. Поглощающая компания в результате такой операции увеличивает свои активы на сумму чистых активов поглощаемой компании, а ее акционерам предоставляется право приобрести новые акции пропорционально долевому участию каждого. Чаще всего поглощение происходит принудительно.

приобретение одной фирмой какой-либо другой фирмы. В отличие от слияния, которое обычно происходит по взаимному соглашению между участвующими в нем фирмами, при П. одна из фирм осуществляет «враждебное» предложение о П. фирмы, становящейся жертвой, без согласия управляющих этой фирмы. Если акции поглощаемой компании открыто котируются на бирже, это предполагает покупки 50 % или более голосующих акций этой компании для осуществления эффективного контроля над ней, хотя обычно приобретающая компания предпочитает скупить все ее акции. Выделяют три основные категории П.: а) горизонтальные П., при которых фирмы являются непосредственными конкурентами на одном рынке; б) вертикальные П., при которых фирмы находятся в отношении поставщик– заказчик; в) П., приводящие к появления конгломератов, – фирмы в этом случае действуют на независимых рынках и стремятся диверсифицировать свою деятельность. П. могут одновременно приносить и выгоды, и вред.

TAKEOVER

Приобретение одного делового предприятия физическим лицом, группой лиц или др. предприятием. Осуществляется посредством покупки активов предприятия и/или определенного количества его акций, достаточного для контроля над его деятельностью. Дружественное П. имеет место в том случае, если руководства компаний достигают совместной договоренности о слиянии своих предприятий. Враждебное или недружественное П. часто начинается с тендерного предложения от лица корпорации, чье руководство враждебно относится к руководству данной фирмы, купить ее акции. В случае враждебного П. целью является приобретение достаточного количества акций для контроля за результатами голосования и захвата руководства корпорацией. В борьбе с управляющими за доверенности на голосование отдельные группы акционеров, формируя блоки, стремятся изменить политику корпорацииП., как правило, начинается с приобретения акций поглощаемой фирмы. Если приобретается свыше 5% акций, покупатель обязан заполнить и представить в Комиссию по ценным бумагам и биржам т. н. форму 13D, к-рая призвана раскрыть намерения покупателя. Вместо этого фирма-приобретатель может также предложить купить контрольный пакет акций. В этом случае заполняется форма 14D, в к-рой указываются цена и пр. детали, относящиеся к тендерному предложению.При враждебных П. управляющие могут попытаться защититься, убедив акционеров отклонить предложение, найти покупателя, предлагающего более высокую цену, или принять условия фирмы, к-рая поглощает. Управляющие могут прибегнуть к получению кредита для выкупа акций собственной компании. В некоторых случаях управляющие прибегают к выкупу акций с премией у враждебной фирмы в обмен на согласие последней прекратить дальнейшие попытки осуществить П. Подобные действия получили название `гринмэйл`. Применительно к П. используются следующие специальные термины:`Белый рыцарь` (White knight). Стратегия, заключающаяся в нахождении компанией, являющейся объектом П., дружественной компании (`белый рыцарь`), с тем чтобы продать ее последней, прежде чем ее приобретет враждебный агрессор.`Бриллианты из короны` (Crown jewels). Наиболее ценные активы компании, являющейся объектом П., к-рые могут быть проданы, с тем чтобы сделать компанию менее привлекательной для `рейдера` или получить средства после П., осуществленного при помощи полученного кредита.Враждебное предложение (Hostile tender offer). Ситуация, при к-рой управляющие рекомендуют акционерам отклонить предложение о покупке акций.`Гринмэйл` (Greenmail). Ситуация, когда компания выкупает у поглощающей фирмы собственные акции, часто с большой прибылью для последней.Дружественное поглощение (Friendly takeover). Ситуация, при к-рой управляющие компании рекомендуют акционерам принять предложение о покупке их акций. В случае дружественноае дружественного П. поглощающая компания обычно скупает на рынке некоторую часть акций поглощаемой компании (10-15%). Затем поглощающая компания делает предложение управляющим компании приобрести оставшуюся часть акций у акционеров. Управляющие могут дать положительный ответ, после чего поглощающая компания обращается непосредственно к акционерам. Если управляющие компании рекомендуют своим акционерам отклонить предложение, то подобное предложение о покупке, если оно последует, будет являться `враждебным предложением`.`Золотой парашют` (Golden parachute). Стратегия, заключающаяся в том, что высшие управляющие поглощаемой компании в случае потери должностей в результате враждебного П. получают крупное вознаграждение.Компания - объект П. (Target company). Компания, к-рая рассматривается как потенциальный объект П. др. компанией. Бух. стоимость объекта П. очень часто значительно ниже текущей рыночной цены ее акций.`Оловянный парашют` (Tin parachute). Крупное выходное пособие для рядовых служащих фирмы в случае увольнения, используемое как `отравленная пилюля`.`Отравленная пилюля` (Poison pill). Средство защиты от попытки П., заключающееся в том, что компания - объект П. выпускает большое количество конвертируемых привилегированных акций, что может привести к разводнению капитала и затруднит приобретение контрольного пакета для поглотителя. Компания может также продать наиболее привлекательные активы и тем самым стать менее привлекательным объектом П.`Паркинг` (Parking). Незаконный метод, периодически используемый лицами, предпринимающими попытки П. Заключается в том, что потенциальная поглощающая компания договаривается с рядом др. лиц о возможности быстрой покупки акций. Используя эту технику, компания может установить реальный контроль над корпорацией, прежде чем лично приобретет 5% ее акций и будет вынуждена публично раскрывать информацию.`Пэк-мэн` (Pac-man). Стратегия, заключающаяся в том, что поглощаемая компания сама предпринимает попытку поглотить поглощающую компанию и тем самым нейтрализовать ее предложение.`Репеллент (отпугиватель) акул` (Shark repellent). Разделы в регламенте корпорации, затрудняющие проведение враждебных П. Эта тактика включает, в частности, требование согласия значительной части акционеров на П.`Рычаговое поглощение` (Leveraged buyouts). П., при к-ром поглощающая компания использует для выкупа относительно крупную часть заемных средств и небольшую часть собственных акций. При рычаговом П. активы, приобретаемые при поглощении, обычно используются как обеспечение кредита, полученного для скупки акций поглощаемой компании.`Тактика выжженной земли` (Scorched earth policy). Компания - объект П. ликвидирует значительную часть своих активов, что приводит к исчезновению к ней интереса со стороны поглощающей компании.Тендерное предложение (Tender offer). Формальное предложение купить определенное количество акций по фиксированной цене.