Что такое SPAC?
Сокращение SPAC означает Special Purpose Acquisition Company или «специальная компания по приобретению». Такая компания не ведет операционную деятельность и изначально не имеет активов. Смысл ее существования – помочь вывести на биржу потенциально успешную частную компанию путем слияния или поглощения, а не через традиционное IPO. Компания SPAC изначально размещается на бирже и слияние с ней помогает выйти на биржу целевой компании.
IPO SPAC называется blank-check («пустые чеки»). При проведении первичного размещения SPAC обычно неизвестно, какая компания в будущем станет объектом поглощения. Фактически средства инвесторов привлекаются «вслепую», и огромное значение имеет опыт организатора SPAC и его мандат. В этом качестве может выступать известный инвестор, финансист или медийная личность, вызывающая доверие инвесторов. Организатор SPAC обозначает, в компанию какой отрасли он намерен вложить привлеченные средства. Инвесторы самостоятельно оценивают способность организатора найти и провести сделку.
У размещения и дальнейшего слияния есть ряд правил, разработанных Комиссией по ценным бумагам США (SEC).
К листингу SPAC:
-
Цена размещения акций составляет $10;
-
Первоначально листинг нового SPAC проходит в виде юнита: акция + варрант (бумага, которая дает право покупки или продажи акции компании по фиксированной цене в будущем*). Через 52 дня они разделяются и торгуются отдельно, каждый со своим тикером;
-
Инвестировать в SPAC могут только квалифицированные инвесторы;
-
Поступления хранятся на специальных трастовых счетах, подобных эскроу-счету.
К SPAC-сделке:
-
Привлеченные средства инвестируются в поглощение частной компании без больших долгов;
-
Запрещено сливаться с компаниями, аффилированными со спонсорами;
-
На поиск потенциального объекта для слияния у SPAС есть два года с момента IPO;
-
На один актив SPAC обязана потратить не менее 80% собранных средств;
-
Любая сделка изначально должна быть одобрена акционерами (процедура занимает около 3 месяцев);
-
Если компания за это время не найдена, SPAC ликвидируется, а инвесторы получают свои деньги обратно по цене размещения.
Частная компания, которая сливается со SPAC, может конвертировать свои бумаги в акции SPAC в отношении 1 к 1. После этого тикер компании-SPAC меняется на тикер нового эмитента. Менеджмент SPAC может получить одно или два места в совете директоров новой компании.
Почему SPAC стали популярны?
Подобные сделки набирают популярность, поскольку предлагают ряд преимуществ всем участникам:
-
Частным компаниям слияние со SPAC позволяет выйти на биржу упрощенным путем, минуя процедуры листинга, без дополнительных затрат на маркетинг – и все это в сжатые сроки.
-
Инвесторы в случае успешной сделки получают шанс поучаствовать в перспективном бизнесе. Как уже отмечалось, вместе с акциями новой компании они получают и варранты, дающие право на приобретение акций SPAC в установленной пропорции. При желании инвестор может продать полученные активы сразу после истечения ограничительного срока, притом без комиссии. В случае неудачного слияния инвесторы получают назад вложенные средства за вычетом расходов. По сути, это арбитраж за счет будущих реальных инвесторов.
-
Спонсоры SPAC, как правило, получают 20%-ную долю в новой компании по номинальной стоимости, которую затем могут продать по рыночной цене.
Как заработать?
Инвестиция в SPAC обычно работает по следующей схеме: инвесторы покупают компанию без активов в надежде, что спонсор сделки сможет на их средства купить долю в привлекательном частном бизнесе и вывести его на биржу. Инвестор изначально не знает, во что он вкладывается, однако репутация организаторов, мандат проекта, а также рыночные слухи и новости о планируемой сделке с той или иной компанией сильно влияют на цену SPAC, поскольку могут говорить о потенциальном заработке.
Стоит учитывать, что до закрытия сделки первоначальные инвесторы не несут серьезных потерь. А после размещения они могут продать свои акции на вторичном рынке. Отметим, что еще до финальной транзакции цены многообещающих SPAC на текущем рынке могут вырастать в разы, как бывает и при стандартных IPO, а типичные премии к цене размещения находятся сейчас в районе 20-30%.
Риски
В целом риски, связанные со SPAC, для всех участников процесса схожи с рисками традиционных IPO. Отметим наиболее существенные:
-
Немалая часть SPAC-компаний не находит объекта для поглощения и ликвидируется.
-
Бумаги новой компании после размещения могут значительно потерять в цене. По данным WSJ, акции более половины SPAC, ставших публичными в 2015–2016 годах, сейчас торгуются ниже стоимости IPO.
-
Неудачные сделки наносят урон репутации спонсоров, которые в следующий раз могут просто не собрать необходимые средства.
История SPAC
Первый зарегистрированный листинг SPAC состоялся в 1993 году, однако на тот момент сотрудничество с такой компанией рассматривалось как крайняя мера. В дальнейшем такой вариант выхода на биржу переживал периодические взлеты, но настоящий бум пришелся на 2020 год: 248 SPAC-компаний привлекли свыше $83 млрд.
По данным SPAC Insider, только за первые три месяца 2021 года 245 SPAC привлекли уже более $78 млрд – то есть почти 95% объема, собранного в прошлом году. Свыше 70% рынка IPO на сегодняшний день представлено сделками через SPAC.
Однако, по оценкам аналитиков J.P.Morgan, активность и цены в сделках подобного рода сейчас находятся на пике, поэтому после бурного старта года можно ожидать некоторого снижения ежемесячных темпов транзакций через SPAC. Эксперты прогнозируют, что в 2021 году объем эмиссии акций по всему миру составит $400 млрд – и это в основном за счет SPAC. Для сравнения, в прошлом году было выпущено акций на $700 млрд.
Примеры сделок
Самым нашумевшим слиянием такого типа в 2019 году стало M&A космической компании Ричарда Брэнсона Virgin Galactic со SPAC Social Capital Hedosophia. В октябре 2019 года, когда акции начали торговаться на NYSE, их стоимость составляла $11.75 за бумагу. С тех пор акции Virgin Galactic подорожали более чем в 2.5 раза, до $30.59.
Еще два ярких примера: слияние фэнтези-спортивной платформы DraftKings с Diamond Eagle Acquisition (акции выросли с $19 в первый день торгов в апреле 2020 года до $69.29) и сделка производителя электромобилей Nikola с VectoIQ Acquisition. Последний вышел на биржу даже без выпущенных продуктов – лишь с грандиозными планами и партнерствами. К концу первого дня торгов в июне 2020 года цена акции Nikola составляла $33.75, в сентябре она взлетела почти до $80, однако к настоящему времени просела до $16.
Одна из самых громких сделок начала этого года – предстоящее слияние компании в области страховых технологий Hippo Insurance и Reinvent Technology Partners, SPAC от создателей LinkedIn и Zynga. Ожидается, что сделка будет закрыта в середине 2021 года. Иншуртех-стартап оценивается в $5 млрд, и, по прогнозам, на момент закрытия сделки у новой компании будет около $1.2 млрд наличными, в том числе около $230 млн на трастовом счете Reinvent.
Еще один яркий пример – выход на рынок первой компании индустрии квантовых вычислений. Компания по производству аппаратного и программного обеспечения для квантовых вычислений IonQ в начале марта договорилась о слиянии с dMY Technology Group III, в результате чего она станет первой публичной компанией в этом секторе. Объединенная компания получит около $300 млн с трастового счета dMY III, а также $350 млн от группы стратегических и институциональных инвесторов, которые участвуют в сделке.
А что у нас?
В России подобных сделок пока нет. Однако концепция SPAC может появиться в законодательстве в конце 2022 года, сообщают СМИ со ссылкой на проект «Дорожной карты по формированию и развитию механизмов инвестиционного развития РФ». Цель ее реализации в России – расширение возможностей инвестирования в проекты с использованием биржевых инструментов. Предполагается, что SPAC-компании смогут привлекать средства путем размещения акций или цифровых финансовых активов на бирже, а также с помощью краудинвестинга.
