НЕ ПОДЛЕЖИТ РАЗГЛАШЕНИЮ, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЮ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, В ПОЛНОМ ИЛИ ЧАСТИЧНОМ ОБЪЕМЕ, В КАКОЙ-ЛИБО ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ДАННЫЕ ДЕЙСТВИЯ ЯВЛЯЮТСЯ НАРУШЕНИЕМ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЗАКОНОВ ИЛИ НОРМ ЭТОЙ ЮРИСДИКЦИИ
Настоящие материалы не предназначены для прямого или косвенного распространения в Соединенных Штатах. Настоящие материалы не являются и не составляют часть предложения о приобретении или предложения оферты о приобретении ценных бумаг или о подписке на ценные бумаги в Соединенных Штатах. Ценные бумаги, о которых идет речь, не были и не будут зарегистрированы в соответствии с Законом о ценных бумагах США от 1933 года с внесенными поправками и изменениями («Закон о ценных бумагах»). Указанные ценные бумаги, не могут быть предложены для продажи или проданы в Соединенных Штатах (в смысле Положения S в соответствии с Законом о ценных бумагах), кроме случаев, когда такие ценные бумаги зарегистрированы или подпадают под исключение из требования о регистрации, или являются предметом сделки, на которую не распространяются требования о регистрации Закона о ценных бумагах. В Соединенных Штатах Америки не будет публичного предложения ценных бумаг.
Настоящее сообщение не является проспектом в смысле Директивы № 2003/71/ЕС Европейского Союза («Директива») и / или Части VI Закона о финансовых услугах и рынках 2000 г. Соединенного Королевства. Окончательный информационный меморандум будет подготовлен и предоставлен в публичный доступ. Инвесторы не должны подписываться на какие-либо ценные бумаги, указанные в настоящем уведомлении, без изучения информации, содержащейся в окончательном информационном меморандуме. Окончательный информационный меморандум после его публикации будет доступен на веб-сайте ПАО «ТМК». ****************** 3 февраля 2017 г. – ПАО «TMK» («Компания», и, вместе со своими дочерними обществами, «Группа» или «TMK»), один из мировых лидеров в сфере производства трубных изделий для нефтегазовой промышленности, сегодня объявляет об определении цены вторичного публичного предложения («Предложение») 138,888,888 выпущенных обыкновенных акций Компании («Акции») своим стопроцентным дочерним обществом Рокэрроу Инвестментс Лимитед (Rockarrow Investments Limited) («Продавец»). Детали Размещения: Цена предложения установлена в размере 75 рублей за одну обыкновенную акцию. Ожидается, что денежные средства, причитающиеся Продавцу от Размещения, составят приблизительно 10,416.7 миллионов рублей. Компания, Продавец и TMK Стил Холдинг Лимитед (TMK Steel Holding Limited), мажоритарный акционер Компании, согласились каждый от своего имени и в отношении своих дочерних обществ, и лиц, действующих от их имени, принять обязательство о неотчуждении принадлежащих им акций Компании в течение 180 дней после Предложения. В рамках Предложения Акции будут предложены для приобретения (i) в Российской Федерации; (ii) в Соединенных Штатах Америки лицам, которые с достаточным основанием считаются квалифицированными институциональными покупателями в смысле Правила 144а в соответствии с Законом США «О ценных бумагах» от 1993 г., с поправками («Закон о ценных бумагах»); и (iii) за пределами Соединенных Штатов Америки и Российской Федерации с учетом Положения S в соответствии с Законом о ценных бумагах. Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Morgan Stanley & Co. International plc и VTB Capital plc действуют в качестве совместных глобальных координаторов и, вместе с ООО «АТОН», в качестве совместных организаторов выпуска в рамках Предложения. Ожидается, что передача Акций покупателям и их оплата будут осуществляться ориентировочно 7 февраля 2017 г. Денежные средства, полученные Продавцом в результате Предложения, будут использованы для приобретения 138,888,888 обыкновенных акций Компании у ПАО «ВТБ Банк» («ВТБ») на основании опциона-колл по договору расчетного беспоставочного форварда с ВТБ («Договор с ВТБ»). Цена выкупа обыкновенных акций у ВТБ и погашения форварда по Договору с ВТБ не превысит сумму поступлений, полученных от Предложения. Обыкновенные акции, приобретенные у ВТБ, будут использованы для погашения кредита ценными бумагами, предоставленного Продавцу компанией TMK Стил Холдинг Лимитед (TMK Steel Holding Limited), являющейся мажоритарным акционером Компании. Любые поступления от Предложения, превышающие сумму задолженности перед ВТБ по Договору с ВТБ, будут использованы Группой для ее общих корпоративных целей. Полученные денежные средства будут использованы в соответствии с действующими санкциями США и ЕС. Александр Ширяев, Генеральный директор Компании, сообщил: «Мы считаем вторичное публичное предложение успешным, поскольку акции были оценены выше изначально предполагаемого уровня. Мы привлекли большое количество новых международных и российских инвесторов. Мы ожидаем, что вторичное публичное предложение повысит ликвидность наших ценных бумаг в перспективе, что благополучно отразится на наших акционерах». О ТМК: TMK (Лондонская фондовая биржа: TMKS / Московская фондовая биржа: TRMK) является одним из ведущих мировых производителей и поставщиков трубной продукции для нефтегазовой промышленности. TMK осуществляет деятельность на 27 производственных объектах в США, России, Канаде, Румынии, Омане и Казахстане, а также в двух научно-исследовательских центрах в России и США. Общий объем отгрузки труб в 2016 г. составил 3.4 миллиона тонн. Наибольшую долю в структуре продаж ТМК составляют высокорентабельные бесшовные нефтегазопромысловые трубы, отгружаемые в более чем 80 странах. ТМК поставляет свою продукцию в сочетании с широким комплексом сервисных услуг по термообработке, нанесению защитных покрытий, нарезке премиальных соединений и ремонту труб. Ценные бумаги TMK котируются на Лондонской фондовой бирже, в системе внебиржевой торговли США (OTCQX), а также на Московской Бирже. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ООО «Атон», Credit Suisse, Morgan Stanley и VTB Capital действуют исключительно в интересах Компании и Продавца, и никого больше, в связи с Предложением, и не будут рассматривать любое лицо (являющееся или не являющееся получателем данного пресс-релиза) в качестве своего клиента в рамках Предложения, и не несут ответственность ни перед кем, кроме Компании и Продавца, за предоставление защиты своим клиентам. Настоящие материалы и их копии не могут быть отправлены или переданы в США, Австралию, Канаду или Японию или любую другую юрисдикцию, где такое сообщение является незаконным. Настоящее сообщение не является и не составляет часть предложения о приобретении или предложения оферты о приобретении ценных бумаг или подписке на ценные бумаги в Соединенных Штатах. Ценные бумаги, упомянутые в настоящем сообщении, не зарегистрированы в соответствии с Законом США о ценных бумагах от 1933 года с поправками (далее «Закон о ценных бумагах»), или в соответствии с законодательством о ценных бумагах какого-либо штата или иной юрисдикции Соединенных Штатов, и не могут быть предложены или проданы в Соединенных Штатах, за исключением случаев предложения или продажи квалифицированным институциональным покупателям (далее «Квалифицированный институциональный покупатель»), в смысле и в соответствии с Правилом 144А, или в соответствии с другим исключением из требования о регистрации, или на основании сделки, не подлежащей требованиям о регистрации Закона о ценных бумагах. ПАО «ТМК» не намерено регистрировать какую-либо часть предложения ценных бумаг, упомянутых в данном сообщении, в Соединенных Штатах или проводить публичное размещение ценных бумаг в Соединенных Штатах. Данное сообщение не является публичным предложением ценных бумаг в Соединенном Королевстве. Проспект эмиссии ценных бумаг не был и не будет утвержден в Соединенном Королевстве. Данное сообщение распространяется и предназначено только для (1) лиц, которые находятся за пределами Соединенного Королевства, (2) инвестиционных профессионалов, подпадающих под действие Статьи 19(5) Закона о финансовых услугах и рынках от 2000 г. (Финансовые услуги) Указ от 2005 г. (далее «Указ»), (3) лиц, подпадающих под действие Статьи 49(2)(a)-(d) Указа (компании с высокой чистой стоимостью, неинкорпорированные ассоциации и т.д.) или (4) лиц, которым приглашение участвовать в инвестиционной деятельности в связи с выпуском или продажей каких-либо ценных бумаг (в рамках Статьи 21 Закона о финансовых услугах и рынках от 2000 г.) может быть передано на законных основаниях (такие лица именуются как «Соответствующие лица»). Любая инвестиционная деятельность, к которой относятся материалы, доступна только для Соответствующих лиц. Любое лицо, не являющееся Соответствующим лицом, не должно действовать или полагаться на данные материалы. Настоящее сообщение распространяется в любом государстве, являющемся членом Европейской экономической зоны (каждое из которых является «Соответствующим государством-участником»), которое применяет Директиву 2003/71/ЕС (данная Директива вместе с любыми другими поправками, прилагаемыми к ней, и любыми принятыми мерами в любом Соответствующем государстве-участнике, «Директива ЕС») только среди лиц, являющихся квалифицированными инвесторами в контексте Директивы ЕС в таком Соответствующем государстве-участнике (далее «Квалифицированные инвесторы»), а также иных лиц, которым настоящее сообщение может быть отправлено на законных основаниях, и никто, кроме Квалифицированного институционального покупателя, Соответствующего лица или Квалифицированного инвестора не может действовать на основании или полагаться на данное сообщение или на любую его часть. Некоторая информация в настоящих материалах может содержать прогнозные заявления. Все заявления, не считая заявлений об исторических фактах, включенных в настоящее сообщение, являются прогнозными заявлениями. Прогнозные заявления представляют собой предположения и прогнозы ПАО «ТМК» в отношении финансового состояния, результатов деятельности, планов, целей, будущих показателей и деятельности ПАО «ТМК». Такие заявления могут включать в себя, в том числе, заявления, которые сопровождаются такими словами как «стремимся», «полагаем», «ожидаем», «нацелены», «намерены», «можем», «полагаем», «оцениваем», «планируем», «проектируем», «будем», «можем», «вероятно», «возможно» и другие слова и термины аналогичного значения или соответственно негативного значения. Такие прогнозные заявления включают в себя известные и неизвестные риски, неопределенности и другие важные факторы, которые находятся вне контроля ПАО «ТМК», и которые могут привести к существенным отличиям фактических результатов деятельности ПАО «ТМК» от ожидаемых результатов, прямо или косвенно упомянутых в таких прогнозных заявлениях. Прогнозные заявления основаны на многочисленных презумпциях касательно текущей и будущей стратегии ведения бизнеса ПАО «ТМК», а также среды, в которой ПАО «ТМК» будет функционировать в будущем. Полагаясь на прогнозные заявления, Вы должны внимательно оценить указанные выше факторы и другие неопределенности и события, особенно в свете политической, экономической, социальной и правовой среды, в которой функционирует ПАО «ТМК». Настоящие прогнозные заявления сделаны по состоянию на дату публикации настоящего сообщения. ПАО «ТМК» не берет на себя каких-либо обязательств по опубликованию обновлений или изменений в любые прогнозные заявления, содержащиеся в данном сообщении, с целью отражения изменений в прогнозах ПАО «ТМК», или изменений в событиях, условиях или обстоятельствах, на которых основаны любые такие заявления.
Источник: ПАО «TMK»
Оцените материал:
Источник: АТОН
