ИЗМЕНЕНИЕ СТРУКТУРЫ КАПИТАЛА КОМПАНИИ

RECAPITALIZATION

Любые изменения, касающиеся структуры капитала корпорации, осуществленные ею по собственной воле с согласия держателей соответствующих типов ценных бумаг без использования процедуры судебного разбирательства, как это имеет место при судебной реорганизацииВ качестве образца закона штата (регулирующего такого рода отношения) можно взять Закон о предпринимательских корпорациях штата Нью-Йорк с внесенными в 1962 и 1963 гг. поправками, направленными на облегчение внесения периодических поправок и изменений в сертификат инкорпорации (юр. лица). Ниже приведен ряд возможных поправок и изменений, связанных со структурой капитала: увеличение или уменьшение общего числа акций или акций отдельных классов и серий, с номиналом или без номинала, к-рые корпорация может выпускать; исключение из числа разрешенных к выпуску акций какого-либо класса, как уже выпущенных, так и еще не выпущенных; увеличение номинала каких-либо разрешенных к выпуску акций любого класса с номиналом, как выпущенных, так и невыпущенных; изменение номинала каких-либо разрешенных к выпуску акций с номиналом, как выпущенных, так и невыпущенных; обмен разрешенных к выпуску акций как с номиналом, так и без номинала, как выпущенных, так и невыпущенных, на какое-либо количество акций того же класса или на такое же или иное количество акций любого другого или др. классов или серий, как с номиналом, так и без него; фиксация, изменение или отмена каких-либо отличий какого-либо разрешенного к выпуску класса или серии акций или каких-либо прав, преимуществ или ограничений, касающихся каких-либо акций разрешенных к выпуску классов и серии, как выпущенных, так и невыпущенных, включая любые положения, касающиеся каких-либо необъявленных дивидендов, кумулятивных и некумулятивных, накопленных, или выкупа каких-либо акций, или преимущественных прав приобретения акций или каких-либо ценных бумаг; предоставление, изменение, отзыв у совета директоров полномочий по выделению каких-либо серий акций, определению их количества и предоставляемых прав, преимуществ и ограничений относительно др. серий (раздел 801).Кроме того, корпорация может уменьшить свой объявленный капитал путем внесения поправки в сертификат об инкорпорации (раздел 801), об уменьшении номинала каких-либо выпущенных акций, имеющих номинал; измененяет выпущенные акции, чтобы осуществить уменьшение объявленного капитала, и аннулирует ранее выпущенные и КАЗНАЧЕЙСКИЕ АКЦИИ.Поправки к сертификату инкорпорации могут быть приняты путем голосования владельцев большей части выпущенных акций, имеющих право голоса, на собрании акционеров (раздел 803). Никакие поправки или изменения, тем не менее, не могут коснуться существующих прав лиц, не являющихся акционерами (раздел 806(5). При проведении голосования по классам акций необходимо большинство голосов по каждоолосов по каждому классу и серии (разделы 805 и 804), если эти поправки или изменения касаются данного класса или серии в части отмены или ограничения их права голоса по какому-либо вопросу; уменьшения номинала; изменения количества разрешенных к выпуску акций по данному классу или превращения их в такое же или иное количество акций др. класса или классов или серий; или изменения имеющихся прав, преимуществ и ограничений, связанных с какими-либо разрешенными к выпуску акциями какого-либо класса или серии.Акционер, права к-рого были ущемлены и к-рый не проголосовал за нижеперечисленные действия или не дал на них письменного согласия, может (в соответствии с определенным законом в разделе 623 порядке, предусматривающем выплату акционеру стоимости акций) выразить несогласие и получить возмещение за свои акции, если внесенная поправка изменяет или отменяет какое-либо преимущественное право каких-либо выпущенных акций, имеющих преимущества; создает, изменяет или отменяет какое-либо положение или право, касающееся выкупа имущественных акций; изменяет или отменяет какое-либо преимущественное право на первоочередное приобретение ценных бумаг новых выпусков; исключает или ограничивает право акционера голосовать по любому вопросу (раздел 806(6).Любой акционер, реализующий это `право оценки`, должен подать в корпорацию заявление либо до собрания акционеров, утверждающего поправку, либо до голосования по этому вопросу, содержащее письменные возражения на этот счет, или указать на намерение потребовать за свои акции возмещения в случае, если поправка будет принята. После этого корпорация высылает заказной почтой письменное уведомление о принятых решениях в ответ на возражения акционера. Затем в течение 20 дней заявивший о своем несогласии акционер в письменной форме требует у корпорации выплатить ему текущую рыночную стоимость его акций и в течение месяца представляет свои сертификаты на акции корпорации или агенту для совершения на них соответствующих записей о его отказе от этих акций с последующим возвратом акционеру; это связано с тем, что после регистрации заявления о несогласии он лишается всех прав, кроме права получения возмещения за свои акции (раздел 623).`Право оценки` для несогласных акционеров также применимо и в случае возражений против поглощения дочерней корпорации (раздел 905) и поглощения отечественных или зарубежных корпораций или объединения с ними (раздел 907).