ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

См. Собрание акционеров общее

(statutory meeting) Собрание, проводимое в соответствии с Законом о компаниях 1935 г. Обычно так называют ежегодное общее собрание акционеров, хотя это может быть и какое-либо другое собрание, проведения которого требует Закон.

Высший орган управления акционерным обществом.

К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

2) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

4) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков общества и распределение его прибылей и убытков;

5) решение о реорганизации или ликвидации общества.

Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

ст. 103 ГК РФ.

высший руководящий орган акционерного общества. Осуществляет следующие функции и права: выбирает членов совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии и аудитора; заслушивает и утверждает их отчеты; при необходимости досрочно прекращает полномочия любого члена совета; рассматривает вопросы реорганизации общества, дробления и консолидации акций и т. д.; заслушивает отчеты о финансово-хозяйственной деятельности; утверждает предполагаемые размеры дивидендов; размеры вознаграждения и компенсации членам ревизионной комиссии (ревизору) и размеры оплаты услуг аудитора; утверждает создание резервных и иных фондов общества; утверждает устав общества и его изменения. Решение принимается путем голосования тремя способами: голосование при личном присутствии акционеров или их доверенных лиц; смешанное голосование - когда дополнительно учитываются и бюллетени, поступившие заблаговременно от неприсутствующих акционеров (акционер вправе отправить заполненный бюллетень по почте или присутствовать лично); заочное голосование (опросным путем). Порядок участия акционера в общем собрании: право на участие осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое время может заменить на другого или принять участие лично; представитель акционера действует на основе законных полномочий или письменной доверенности; при передаче акции после закрытия реестра, лицо, включенное в список на участие, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование (либо голосовать в соответствии с его указаниями); право голоса по акциям, находящимся в общей долевой собственности, осуществляется одним из участников собственности или их общим представителем. Основной принцип голосования: «одна голосующая акция - один голос». Решения собрания считаются правомочными, если они принимаются держателем более 50 % голосующих акций или их представителями. При отсутствии кворума назначается дата нового собрания с той же повесткой дня. Здесь правомочность может подтверждаться уже 30 % голосующих акций. Общее собрание акционеров не может рассматривать вопросы, относящиеся к ведению совета директоров (если он существует) или исполнительного органа.

STOCKHOLDERS` MEETING

Существует несколько разновидностей общих собраний деловых корпораций: годовые, специальные, чрезвычайные и т. п. Напр., по Закону о деловых корпорациях штата Нью-Йорк к О.с.а. относятся1. Годовые собрания, на к-рые выносится вопрос о выборе совета директоров и др. вопросы, определяемые уставом корпорации (Sec. 602(b), N. Y. Business Corporation Law).2. Специальное собрание, созываемое советом директоров для избрания директоров. Если по истечении одного месяца после срока, установленного уставом для проведения годового собрания акционеров, или, если дата его не установлена - по истечении 13 месяцев после создания корпорации или последнего годового собрания не удалось избрать достаточного числа директоров для ведения бизнеса, совет созывает специальное собрание для избрания директоров (Sec. 603(a), N. Y. Business Corporation Law).3. Специальное собрание, созываемое акционерами для избрания директоров. Если предшествующее специальное собрание не созвано советом директоров в течение двух недель после установленного периода времени или, даже если оно было созвано, но не удалось избрать необходимое количество директоров в течение двух месяцев после истечения срока этого периода, акционеры, имеющие 10% всех голосующих акций, могут в письменной форме потребовать созыва специального собрания для проведения выборов директоров. Подобное письменное требование должно содержать дату такого собрания по выборам директоров, к-рое проводится не раньше двух, но не позднее трех месяцев с момента подачи требования. Секретарь корпорации по получении письменного требования провести такое собрание должен незамедлительно оповестить об этом всех акционеров; если он не смог это сделать в течение пяти рабочих дней, любой акционер, подписавший это требование, может самостоятельно оповестить акционеров о проведении собрания в месте, указанном в уставе, или, если такое место не указано, в офисе корпорации. На любом подобном общем собрании, собранном по требованию акционеров, лично присутствующие акционеры или голосующие по доверенности должны иметь кворум для избрания директоров, для решения др. вопросов кворум не требуется (Secs. 603(a) and (b), N. Y. Business Corporation Law).4. Специальное собрание акционеров (при к-ром требуется одобрение владельцев двух третей выпущенных акций) по вопросам продажи, сдачи в аренду, обмена активов (Sec. 909(a)(3), N. Y. Business Corporation Law).5. Специальное собрание акционеров (при к-ром требуется одобрение владельцев двух третей акций) для утверждения плана слияния или консолидации (Secs. 903(a)(1)(2) and (b), N. Y. Business Corporation Law).6. Специальное собрание акционеров (при к-ром требуется одобрение владельцев двух третей акций) для принятия решения о добровольной ликвидации, если только в уставе корпорации нет положения нет положения о том, что любой акционер или акционеры, владеющие определенным количеством акций, могут потребовать роспуска корпорации по своим соображениям или из-за наступления определенных событий (Secs. 1001 and 1002, N. Y. Business Corporation Law).7. Специальное собрание акционеров с требованием о ликвидации в судебном порядке на основании того, что активы недостаточны для покрытия пассивов, или вследствие того, что акционеры считают, что ликвидация выгодна для них. При этом решение могут принять акционеры, владеющие не менее 10% голосующих акций или большей долей, если это установлено в уставе (Sec. 1103, N. Y. Business Corporation Law).8. Специальное собрание акционеров, проводимое с целью передачи в суд петиции о ликвидации в случае, если работа совета директоров или общего собрания заблокирована. (Sec. 1104, N. Y. General Business Corporation Law). При этом основанием такой петиции служат следующие события: директора не могут прийти к согласию по вопросу об управлении корпорацией и их голоса так разделились, что решение не может быть принято; голоса акционеров поданы т. о., что выборы директоров невозможны; две или более группы акционеров настолько разделены и противостоят друг другу, что ликвидация корпорации - единственный выход для акционеров.9. Специальное собрание акционеров, проводимое с целью направления петиции в суд с просьбой о ликвидации после принятия советом директоров резолюции о ликвидации в связи с недостаточностью активов для покрытия обязательств или принятием советом директоров решения о том, что ликвидация выгодна акционерам (Sec. 1102, N. Y. Business Corporation Law).На регулярных годовых собраниях акционерам представляются годовые фин. отчеты, управляющие отвечают на вопросы о фин. положении и деятельности компании.Президент корпорации или председатель совета директоров обычно председательствует на этих собраниях; и хотя акционеры имеют право избрать председателя самостоятельно, они обычно избирают лицо из высшего управленческого звена корпорации.

высший орган управления акционерного общества (АО). Для правомочности О.с.а. необходимо, чтобы оно имело кворум (т.е. на нем было зарегистрировано более половины голосов размещ. голосующих акций). АО обязано ежегодно проводить О.с.а. в сроки, предусмотр. его уставом, но не ранее чем через 2 мес. и не позднее чем через 6 мес. после окончания финанс. года. На годовом О.с.а. решаются вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, распределении прибылей и убытков; рассматриваются и утверждаются представляемые советом директоров (наблюдательным советом) годовой отчет, баланс, а также счет прибылей и убытков общества. Решения О.с.а. по перечисл. вопросам не могут быть приняты путем проведения заочного голосования. Повестку дня О.с.а. утверждает совет директоров (наблюдательный совет) об-ва, при этом акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций, вправе вносить не более 2 предложений в повестку дня годового О.с.а. и выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) и ревизионную комиссию об-ва. О.с.а. не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Законом РФ «Об акционерных обществах» (1995 в ред. 2001), по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. К исключит. компетенции О.с.а. относятся: внесение изменений и дополнений в устав об-ва или утверждение устава в новой редакции; определение предельного размера объявленных акций; реорганизация общества; ликвидация об-ва, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; совершение крупных сделок, предметом к-рых является имущество стоимостью свыше 50% балансовой стоимости активов об-ва на дату принятия решения о заключении такой сделки (решения по перечисл. вопросам согласно законодательству РФ принимаются квалифицированным большинством); определение количеств. состава совета директоров (наблюдательного совета) об-ва, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; увеличение уставного капитала об-ва путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций; уменьшение уставного капитала об-ва путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения об-вом части акций в целях сокращения их общего кол-ва или погашения не полностью оплаченных акций; дробление (англ. stock split) и консолидация акций (англ. reverse stock split); образование исполнительного органа об-ва, досрочное прекращение его полномочий, если уставом об-ва решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора общества; решение иных вопросов, предусмотр. Законом РФ «Об акционерных обществах». К альтернативной компетенции О.с.а. относятся вопросы приобретения и выкупа размещенных акций, участия в холдинговых компаниях, ФПГ, иных объединениях коммерческих орг-ций. В соответствии с решением О.с.а. или уставом об-ва эти вопросы могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету) общества. Помимо годового проводятся внеочередные О.с.а.: по решению совета директоров (наблюдательного совета) на основании его собств. инициативы или требования ревизионной комиссии, аудитора об-ва, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций об-ва на дату предъявления требования. Если советом директоров (наблюдательным советом) в течение 10 дней с даты предъявления требования не принято решение о созыве внеочередного О.с.а. или принято решение об отказе от его созыва, то внеочередное О.с.а. может быть созвано лицами, требующими его созыва. Голосование на О.с.а. осуществляется по принципу: «одна голосующая акция общества – один голос», за исключ. случаев проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) об-ва. Участвовать в О.с.а. с правом голоса могут акционеры – владельцы обыкновенных акций и акционеры – владельцы привилегированных акций в случаях, предусмотр. Законом «Об акционерных обществах» или уставом общества (напр., при решении вопросов о реорганизации и ликвидации об-ва). Список акционеров, имеющих право на участие в О.с.а., составляется на основании данных реестра акционеров на дату, устанавливаемую советом директоров, но не ранее чем за 60 дней до проведения О.с.а. Право на участие в О.с.а. осуществляется акционером как лично, так и через представителя. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое О.с.а. с нарушением требований законодательства или устава обва, если он не принимал участия в О.с.а. или голосовал против принятия такого решения и указ. решением нарушены его права и законные интересы.