На днях вышла новость о реорганизации ЧТПЗ — Челябинского трубопрокатного завода. В обращении находится 6 выпусков облигаций эмитента на общую сумму порядка 62,6 млрд руб. Что все это означает для владельцев облигаций? Мы попытались разобраться в непростых юридических нюансах.
Пару слов об эмитенте ПАО «ЧТПЗ»
История Челябинского трубопрокатного завода берет свое начало еще в советские времена (1942 г.). На одном из заводов Группы ЧТПЗ, к слову, начинал свою карьеру нынешний мэр Москвы Сергей Собянин.
Бизнес ЧТПЗ состоит из 4 сегментов:
-
трубный (более 80% выручки)
-
нефтесервисный
-
ломозаготовительный
-
производство магистрального оборудования
80% выручки формируется за счет выпуска и продажи труб и трубной продукции для нефтегазовых и строительных компаний. Значимую долю выручки занимает продажа стальных бесшовных труб, а также труб большого диаметра. На долю бесшовных индустриальных труб приходится 34% всех поставок, на долю бесшовных труб нефтяного сегмента — 30%, а на долю труб большого диаметра — 27% поставок.
Что произошло с заводом?
Весной прошлого года контрольный пакет акций ЧТПЗ был приобретен другим трубным гигантом — ТМК (Трубная Металлургическая Компания). Сумма сделки составила 84 млрд руб. Компания была оценена в 97,3 млрд руб. Затем ТМК выкупила оставшиеся доли у миноритариев, став единственным акционером ЧТПЗ.
Данная сделка позволила бы объединенной группе отхватить 40% всего трубного рынка России и 80% рынка бесшовных труб промышленного назначения. Именно поэтому Федеральная антимонопольная служба (ФАС) установила дополнительное условие для исполнения сделки. Требование регулятора — продать часть бизнеса по выпуску бесшовных труб. Условие необходимо выполнить в течение полутора лет со дня покупки ЧТПЗ.
Что происходит сейчас?
ТМК должен выделить часть бизнеса, связанную с производством бесшовных труб, в отдельное юридическое лицо — предположительно для этих целей в декабре прошлого года была создана компания ООО СмартМет.
Для этого ТМК проводит реорганизацию ЧТПЗ, а также другой дочки своей «дочки» — ВТЗ (Волжского трубного завода).
Реорганизация проводится в форме выделения. Из ЧТПЗ будет выделено 2 компании: ЧТПЗ ТР (Трубопроводные решения) присоединится к ТМК ТР, а ЧТПЗ БШТ (Бесшовные трубы) — к СмартМет.
Таким образом, одно выделение связано с требованиями ФАС, а второе, судя по всему, с иными бизнес-задачами. Вот что об этом пишет сама ТМК:
«Цель данной реорганизации – повысить эффективность бизнеса Группы ТМК, улучшить ее финансовое состояние и корпоративную структуру в рамках целевых бизнес-дивизионов, сосредоточить усилия менеджмента на основных стратегических направлениях ее деятельности, привлечь новых инвесторов в выделяемые направления бизнеса. То же самое относится и к АО «ВТЗ» и ПАО «ЧТПЗ», которые продолжат оставаться ключевыми активами Группы, продолжающими выполнять все свои обязательства перед партнёрами, финансовыми организациями, государством и работниками».
Что означает реструктуризация для владельцев облигаций ЧТПЗ?
Это сложный юридический вопрос, по которому не так уж много информации.
На каком юридическом лице останется облигационный долг? Все зависит от условий перехода статуса эмитента от одной компании к другой.
Во-первых, статус эмитента облигаций можно перевести только на одного правопреемника компании. Более того, этот правопреемник должен иметь право на осуществление эмиссии облигаций. В нашем случае выделено два правопреемника — ЧТПЗ ТР и ЧТПЗ БШТ.
Во-вторых, передача статуса эмитента от одной компании другой осуществляется внесением изменений в решение о выпуске облигаций. Никаких изменений в решения по выпускам облигаций ЧТПЗ пока внесено не было.
В-третьих, если все-таки статус эмитента будет передан правопреемнику, эта компания должна будет удовлетворять ряду серьезных требования. В противном случае, облигации необходимо будет погасить досрочно.
Из имеющейся информации не совсем понятно, на какой компании останется облигационный долг: на ПАО ЧТПЗ или на одном из правопреемников.
В первом случае мы получим эмитента, от которого откололи самый маржинальный кусок бизнеса, оставив при этом с долгами. Более того, по отчетности МСФО за 6 месяцев 2021 года компания продемонстрировала убыток.
Во втором случае возникнет необходимость досрочного погашения всего облигационного долга.
Из пресс-релиза компании известно, что ЧТПЗ для урегулирования данного вопроса привлекла консультантов — ГПБ, LECAP и LCPIS. Последний выступит агентом по взаимодействию с владельцами облигаций-физическими лицами. Также из пресс-релиза, известно, что ЧТПЗ рассматривает различные варианты взаимодействия с владельцами облигаций, включая выкуп облигаций и предоставление обеспечения по облигациям со стороны ТМК.
Что с долгами у ТМК?
У самой ТМК имеются в обращении 7 выпусков облигаций на сумму порядка 87,7 млрд руб. По оценкам рейтингового агентства Эксперт РА, слияние ТМК и ЧТПЗ должно была оказать влияние на рост уровня долговой нагрузки объединенной группы: «Покупка приведет к некоторому увеличению левериджа объединенной компании, агентство ожидает, что метрика по чистому долгу к LTM EBITDA сразу после объединения превысит 4х, но к концу 2021 года снизится ближе к 3.5х по оценке агентства и 3х к концу 2022 года».
Аналитик Людмила Рокотянская
