Реорганизация

переустройство, преобразование.

преобразование, переустройство структуры.

система мероприятий по перестройке, преобразованию предприятия, фирмы.

мероприятия по изменению целей, стратегии и способов внутреннего функционирования организации.

Подготовка плана реструктуризации бизнеса дебитора и восстановления финансового здоровья компании-должника.

изменение структуры и статуса предприятия путем слияния, выделения, поглощения, преобразования звеньев последнего.

Реструктурирование финансов компании, находящейся в состоянии банкротства (bankruptcy). См. также trustee in bankruptcy; voting trust certificate.

преобразование, переустройство организационной структуры и управления предприятием, компанией, при сохранении основных средств, производственного потенциала предприятия.

на основе предусмотренных законодательных норм осуществление разделения, выделения, слияния, присоединения и преобразования акционерных обществ; осуществление комплекса существенных мер по внутреннему преобразованию организации.

реструктурирование) активов компании после объявления о ее банкротстве с целью оздоровления ее финансового состояния и мобилизации источников для погашения долгов (США), изменение структуры компании на основе слияний, выделений, приобретений и т.п.

перестройка отношений распределения полномочий и ответственности и каналов связи в существующей организации. В случае банкротства фирмы она проводит переговоры с целью пересмотра своих долговых обязательств и графика выплат и может также реорганизовать свою деятельность таким образом, чтобы исключить приостановку операций.

юридического лица; организации) — изменение организационной формы юридического лица. В соответствии со п. 1 ст. 57 ГК реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Налоговые последствия реорганизации определены в ст. 50 НК «Исполнение обязанности по уплате налогов и сборов при реорганизации юридического лица». Исполнение обязанностей по уплате налогов (сборов) реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям. На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК для налогоплательщиков. Реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица.

При слиянии нескольких юридических лиц их правопреемником в части исполнения обязанности по уплате налогов признается возникшее в результате такого слияния юридическое лицо. При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо. При разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов. При наличии нескольких правопреемников доля участия каждого из них в исполнении обязанностей реорганизованного юридического лица по уплате налогов определяется в порядке, предусмотренном гражданским законодательством. Если разделительный баланс не позволяет определить долю правопреемника реорганизованного юридического лица либо исключает возможность исполнения в полном объеме обязанностей по уплате налогов каким-либо правопреемником и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанностей по уплате налогов, то по решению суда вновь возникшие юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов, и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов, то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов реорганизованного лица. При преобразовании одного юридического лица в другое правопреемником реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанностей по уплате налогов признается вновь возникшее юридическое лицо. Сумма налога, излишне уплаченная юридическим лицом до реорганизации, подлежит зачету налоговым органом в счет исполнения правопреемником (правопреемниками) обязанности по уплате налога реорганизованного юридического лица по другим налогам, пеням и штрафам за налоговое правонарушение. Зачет производится в срок не позднее 30 дней со дня завершения реорганизации. Подлежащая зачету в счет исполнения обязанности по уплате налога реорганизованного юридического лица по другим налогам, пеням и штрафам сумма излишне уплаченного этим юридическим лицом налога распределяется по бюджетам и (или) внебюджетным фондам пропорционально общим суммам задолженности по другим налогам указанного юридического лица перед соответствующими бюджетами и (или) внебюджетными фондами.

При отсутствии у реорганизуемого юридического лица задолженности по исполнению обязанности по уплате налога, а также по уплате пеней и штрафов сумма излишне уплаченного этим юридическим лицом налога (пеней, штрафов) подлежит возврату его правопреемнику (правопреемникам) не позднее одного месяца со дня подачи правопреемником (правопреемниками) заявления. При этом сумма излишне уплаченного налога (пеней, штрафов) юридическим лицом до его реорганизации возвращается правопреемнику (правопреемникам) реорганизованного юридического лица в соответствии с долей каждого правопреемника, определяемой на основании разделительного баланса. Если реорганизуемое юридическое лицо имеет суммы излишне взысканных налогов, а также пеней и штрафов, то указанные суммы подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) не позднее одного месяца со дня подачи заявления правопреемником (правопреемниками). При этом сумма излишне взысканного налога (пеней, штрафов) юридическим лицом до его реорганизации возвращается правопреемнику (правопреемникам) реорганизованного юридического лица в соответствии с долей каждого правопреемника, определяемой на основании разделительного баланса. Указанные правила применяются в отношении исполнения обязанности по уплате сбора при реорганизации юридического лица, а также при определении правопреемника (правопреемников) иностранной организации, реорганизованной в соответствии с законодательством иностранного государства.

REORGANIZATION

Юр. процедура фин. перестройки корпорации в соответствии с порядком, предусмотренным федеральным законодательством или законодательством штата в отличие от добровольной ПЕРЕСТРОЙКИ. Пересмотренный НАЦИОНАЛЬНЫЙ ЗАКОН О БАНКРОТСТВЕ, кодифицированный как глава 11 Кодекса США (Title 11, U.S.C.), предусматривает проведение Р. под наблюдением суда в соответствии с подразделом IV главы 11 для ж.-д. компаний и подразделом II главы 11 для пр. компаний. Этот законодательно утвержденный порядок Р., пересмотренный и кодифицированный Федеральным законом о реформе процедуры банкротства 1978 г., вступивший в действие с 1 октября 1979 г., был принят с целью преодоления недостатков управления имуществом банкрота при реорганизации, особенно связанных с удовлетворением требований акционеров, не согласных с проведением РВ соответствии с законодательно утвержденным порядком Р., необходимая доля согласных с планом Р. (две трети от численности и более чем половина от числа принятых требований) и одобрение этого плана судом обязывают действовать в соответствии с ним и несогласное меньшинство.Основными причинами, ведущими к необходимости Р. корпораций, являются: 1) чрезмерная капитализация (особенно в результате ошибок при формировании структуры капитала, приводящих к появлению избыточных фиксированных расходов; 2) ошибки в определении масштабов операций и чрезмерные фиксированные издержки, не зависящие от объема производства. Для ж.-д. компаний основной причиной Р. являлась чрезмерная капитализация в связи с дополнительным выпуском облигаций и длительным спадом деловой активности, что в свою очередь вызвало неблагоприятное влияние фиксированных расходов и издержек, связанных с основной деятельностью, на чистый операционный доход. Особыми причинами, вызвавшими необходимость Р. ж.-д. компаний, явились: 1) накопление значительной краткосрочной задолженности; 2) крупные фиксированные расходы по различным видам облигаций; 3) низкий уровень оборотного капитала и/или неожиданно низкая величина доходов. Ни одна группа предпринимательских структур не прибегала к процедуре Р. столь постоянно, как ж.-д. компании. Приблизительно одна треть общей длины ж.-д. путей находилась под конкурсным или доверительным управлением в течение периода с 1930 до 1939 гг. Вместе с тем результатом весьма серьезных Р., проведенных с тех пор, является вывод о том, что использование Р. нельзя назвать в будущем характерной чертой ж.-д. компаний (см. ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЙ ТРАНСПОРТ).При Р. чаще всего ставятся следующие цели: 1) мобилизация дополнительного капитала; 2) сокращение фиксированных расходов; 3) погашение краткосрочной задолженности; 4) ликвидация убыточных направлений деятельности и связанных с ними отделов; 5) сокращение эмиссии ценных бумаг и замена условных, забалансовых обязательств определенными; 6) еделенными; 6) конвертирование прежде выпущенных в чрезмерных размерах долговых обязательств в обыкновенные или привилегированные акции. С целью подготовки к ведению деятельности в будущем на реорганизованной основе также может потребоваться дополнительный капитал, как оборотный, так и основной, напр. на модернизацию оборудования. Если суд не вынес иного решения, доверенное лицо может управлять предприятием в течение периода Р., но должник при этом может продолжать владеть им с учетом особых условий и ограничений, наложенных судом, а также может подготавливать и представлять план Р.Основные правила составления плана Р. следующие: 1) максимум расходов по реорганизации должен покрываться за счет обоснованной величины доходов по самому умеренному варианту получения доходов после Р.; 2) вместо прежнего `правила абсолютного приоритета` лицо, предъявляющее требование, или владелец какого-либо класса ценных бумаг должен получать или сохранять в соответствии с планом сумму, не меньшую, чем та, к-рую должен получить должник в случае ликвидации предприятия в соответствии с главой 7 (к-рая больше касается ликвидации, нежели реорганизации). Совокупную капитализацию реально следует определить как `капитализирование` по приемлемой ставке на уровне средней доходности, обоснованно предполагаемой для реорганизованного предприятия.Р. в соответствии с главой 11 Федерального закона о реформе процедуры банкротства 1978 г. касается продолжения деятельности предприятия и восстановления с течением времени нормального фин.-хоз. положения в большей степени, нежели глава 7, в к-рой речь идет об упорядоченной ликвидации и распределении имущества среди кредиторов в зависимости от приоритетности их требований. Глава 11 касается главным образом предприятий, хотя может быть применена и к отдельным физическим лицам. Регистрация искового заявления в соответствии с главой 11 является средством эффективной поддержки кредиторов должника. Глава 11 предусматривает следующий ход судебного производства:1. Оно может быть инициировано как добровольно самим должником, так и принудительно по а) искам не менее трех кредиторов на сумму не менее 5000 дол. (если число кредиторов более 12) и б) искам менее трех кредиторов на сумму 5000 дол. и более, если число кредиторов менее 12.2. Суд может назначить доверенное лицо для осуществления опеки над имуществом; учреждается комитет кредиторов, состоящий из крупнейших кредиторов.3. Предлагается план Р.; должник, владеющий имуществом, имеет исключительное право на подачу такого плана в течение первых 120 дней после даты приказа о судебной защите. Если назначено доверенное лицо или этот срок не соблюден, то план может быть представлен и др. сторонами. Любой, кто бы ни вносил на рассмотрение новый план, должен предоставить развернутую информацию о должнике, его прошлом и перспективах на будущее, а также детальными характеристиками плана.4. Суд может одобрить или не одобрить этот информационный документ.5. План и развернутая информация должны ориентироваться на те лица, чьи позиции пострадают при реализации плана.6. В заключение, если план одобрен всеми группами пострадавших кредиторов и акционеров, суд принимает (утверждает) его, если он удовлетворяет минимальным требованиям, т. е. составлен прежде всего в интересах кредиторов и выполним. Принятие (утверждение) плана Р. освобождает не связанного с предпринимательской деятельностью должника от большей части или всего его долга.См. БАНКРОТСТВО; КВАЗИРЕОРГАНИЗАЦИЯ.БИБЛИОГРАФИЯ:FRANK, J. R., and TOROWS, W. N. `An Empirical Investigation of U.S. Firms in Reorganization`. Journal of finance, July, 1989.SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION. `Corporate Reorganizations`. Annual Report.