Совет директоров акционерного общества

избираемый акционерами руководящий исполнительный орган акционерного общества, корпорации, решающий принципиальные вопросы управления обществом в период между собраниями акционеров и формирующий правление для оперативного управления делами общества.

полноправный представитель акционеров и руководящий орган стратегического управления, избираемый собранием акционеров. Его функции и права: определяет приоритетные направления деятельности общества; осуществляет рост уставного капитала путем увеличения номи нальной стоимости его акций или их размещения в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено; размещает облигации и другие ценные бумаги общества, если иное не предусмотрено его уставом; определяет рыночную стоимость имущества; приобретает размещенные обществом акции, облигации и иные ценные бумаги; образует исполнительный орган и досрочное прекращает его полномочия, устанавливает размеры выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции; принимает рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определяет размер оплаты услуг аудитора; принимает рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; осуществляет использование резервного и иных фондов обществом; утверждает внутренние документы общества, определяющие порядок деятельности органов его управления; осуществляет создание филиалов и открытие представительств общества; принимает решения об участии общества в других организациях, за исключением коммерческих; заключает крупные сделки, связанные с приобретением и отчуждением имущества, стоимость которого составляет до 50 % балансовой стоимости активов общества (на дату принятия решения о совершении такой сделки); заключает другие крупные сделки по решению акционеров общества; выносит на общее собрание акционеров вопросы реорганизации общества, о неприменении собственного преимущественного права; иные вопросы, предусмотренные уставом общества. Совет директоров осуществляет руководство по подготовке и про ведению общего собрания акционеров, определяет дату, рекомендуемую повестку и порядок проведения собрания; порядок оповещения акционеров; перечень информации для подготовки участникам; дату сверочного реестра акционеров для составления списка участников собрания. Акционеры информируются о намеченном собрании письменным уведомлением или информацией в органах печати; через другие СМИ. Форма сообщения определяется уставом или общим собранием акционеров. Если форма не определена, рассылка сообщения осуществляется заказным письмом. Сообщение должно содержать: наименование и местонахождение АО; дату, время и место проведения собрания; дату составления списка акционеров; повестку дня, порядок доступа к информации. При подготовке к собранию акционерам представляются годовой отчет АО; заключение ревизора и аудитора по результатам проверки финансово-хозяйственной деятельности; сведения о кандидатах в совет директоров и ревизионную комиссию по истечению их полномочий; проект изменений и дополнений к уставу общества (при необходимости); другие материалы повестки дня собрания. Срок рассылки сообщения устанавливается уставом (при числе акционеров более 1000 - не позднее, чем за 30 дней). Правила избрания совета директоров: 1. Члены совета директоров избираются годовым общим собрани ем сроком на один год (член совета может переизбираться неограниченное число раз). 2. Полномочия совета директоров прекращаются по отношению ко всему составу. 3. Полномочия члена совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания. 4. Члены исполнительного органа не могут составлять большинство в совете директоров. 5. Директор, являющийся единоличным исполнительным органом, не может быть одновременно председателем совета директоров. 6. Члены совета директоров могут избираться кумулятивным голосованием: на каждую голосующую акцию приходится число голосов, равное общему числу членов совета. Эти голоса могут быть отданы одному кандидату или распределены между несколькими.